La Direttiva, attuata nel nostro ordinamento con il d.lgs. n. 51 del 2007 che ha modificato il Tuf, ha instaurato, tra l’altro, un sistema di regole di disclosure in materia di offerta pubblica o di ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari.
A distanza di cinque anni dall’ entrata in vigore, la Commissione Europea ha ritenuto necessario, procedere ad un riesame del provvedimento elaborando proposte di revisione, parte delle quali suggerite dal Gruppo ESME.
La consultazione terminerà il 10 Marzo 2009.
Le proposte di modifica di interesse per gli emittenti riguardano:
La consultazione terminerà il 10 Marzo 2009.
Le proposte di modifica di interesse per gli emittenti riguardano:
1. Definizione di investitore qualificato: l’attuale nozione di “investitore qualificato” non comprende le figure, introdotte dalla Direttiva 2004/39/CE (MiFID), di “cliente professionale” e “controparte qualificata”. Ciò genera inevitabili difficoltà di coordinamento nonché maggiori costi di compliance per gli emittenti, specialmente per quanto riguarda l’individuazione dei soggetti destinatari dell’offerta di strumenti finanziari. La proposta mira ad estendere la portata della definizione di “investitore qualificato” per allinearla a quella dettata dalla MiFID.
2. Casi di esonero dall’obbligo di pubblicazione del prospetto: la proposta di modifica riguarda i casi di successive rivendite di valori mobiliari (cd “retail cascade”), che si realizzano quando il collocamento di strumenti finanziari avviene tramite intermediari finanziari e non attraverso l’emittente. La Commissione ritiene che la pubblicazione di un nuovo prospetto corrispondente rappresenti un requisito eccessivamente gravoso per gli emittenti e ne suggerisce pertanto l’eliminazione.
3. Strumenti finanziari offerti a dipendenti: l’offerta di strumenti finanziari ad amministratori o dipendenti rientra tra le ipotesi di esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto. Tale previsione non trova applicazione nei confronti delle società non quotate e nei confronti delle società quotate in un mercato regolamentato extra UE. La Commissione ritiene opportuno estendere l’esenzione anche a queste società poiché la redazione del prospetto impone costi che non sono giustificati in termini di protezione degli investitori.
4. Informazioni: la previsione attuale che impone agli emittenti la pubblicazione di un documento annuale riepilogativo di tutte le informazioni rese disponibili nei precedenti dodici mesi, risulta superata e ridondante in virtù della disciplina introdotta dalla Direttiva Transparency (Direttiva 2004/109/CE) che prevede la pubblicazione delle cd. informazioni regolamentate che include buona parte di quelle pubblicate nel documento ex art. 10 della Direttiva Prospetto. La Commissione propone pertanto la rimozione dell’articolo in commento.
5. Revoca dell’accettazione del prospetto: oggi, qualora, dopo la pubblicazione del prospetto, sopravvengano nuovi fatti significativi in grado di influire sulla valutazione degli strumenti finanziari, gli investitori possono revocare l’accettazione del prospetto entro un certo termine dalla pubblicazione del supplemento. Dall’esame delle soluzioni adottate nei singoli Stati emerge una carenza di armonizzazione nella definizione di questo termine. Si ritiene pertanto necessario fissare in due giorni lavorativi dopo la pubblicazione del supplemento del prospetto l’intervallo temporale comune.
6. Modifica delle soglie per la determinazione dello Stato membro d’origine: gli emittenti di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale possono scegliere lo Stato membro d’origine solo laddove il valore nominale unitario degli strumenti suddetti sia almeno 1000 euro; la rimozione di tale soglia permetterebbe agli emittenti di scegliere, case-by-case, l’autorità competente più appropriata.
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